L’équipe Droit Fiscal revient sur le nouveau régime fiscal des BSPCE, introduit par la Loi de Finances pour 2025, lequel distingue désormais le gain d’acquisition et le gain net.
Rappel du régime antérieur : traitement identique des gains d’acquisition et de cession découlant du BSPCE
Jusqu’à présent, les gains issus de l’exercice des BSPCE n’étaient imposés qu’au moment de la cession des titres. Le bénéficiaire était soumis à la fiscalité des plus-values mobilières avec un taux forfaitaire de 30% (12,8 % d’impôt sur le revenu +17,2 % de prélèvements sociaux).
Lorsque le bénéficiaire exerçait son activité dans la société émettrice depuis moins de trois ans, le taux forfaitaire était de 47,2 % (30% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). Aucune taxation n’intervenait au moment de l’exercice des BSPCE.
Nouveau régime introduit par la loi de finances 2025 :distinction entre le gain net et le gain d’acquisition
Désormais, la loi distingue le gain d’acquisition et le gain net.
Le gain d’acquisition correspond à la différence entre la valeur des actions souscrites au jour de l’exercice et le prix d’exercice. Le traitement fiscal et social rappelé ci-dessus reste applicable à ce gain. Il est donc soumis au taux forfaitaire de 30% ou de 47,2% selon la date d’ancienneté du bénéficiaire au sein de la société émettrice, avec la possibilité d’opter pour l’imposition selon le régime des traitements et salaires (en cas d’ancienneté supérieure à trois ans, uniquement).
Le gain net correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l’exercice. Il est soumis au régime des plus-values mobilières (prélèvement forfaitaire de 30%, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu), hormis dans les hypothèses où, compte tenu du contexte et des conditions de réalisation du gain, il doit être considéré qu’il est acquis en contrepartie de fonctions de dirigeant ou de salarié. Dans ce cas, le nouveau régime fiscal et social des management packages instauré par la loi de finances pour 2025 s’applique. Il prévoit un système de taxation hybride : le gain est taxé selon le régime des plus-values pour la fraction n’excédant pas un plafond fixé en rapport avec la performance financière de la société, et en traitement et salaires (avec une contribution salariale spécifique de 10%) pour la fraction excédant ce plafond.
Interdiction d’inscription des BSPCE sur un PEA
En décembre 2023, le Conseil d’État avait admis l’inscription des BSPCE sur un PEA, remettant en cause la doctrine administrative qui l’interdisait. La loi de finances pour 2025 vient clarifier cette question en inscrivant dans la loi l’interdiction d’inscription des BSPCE ainsi que des titres issus de leur exercice sur un PEA.
Cette interdiction concerne les BSPCE attribués à compter du 10 octobre 2024.
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